ВС отменил замену Сбербанка в реестре: суду предстоит проверить две уступки

Одни и те же долги вошли в несколько реестров

Сбербанк открыл кредитные линии двум компаниям с почти одинаковым названием «ПСК „Стройспецсервис“». Они поручились друг за друга, а в число поручителей по обоим кредитам вошло ООО «Мега Строй». Непогашенный долг по двум кредитам составил 67 и 129 млн рублей. Эти суммы учитывались в реестрах нескольких должников и вошли в расчёт субсидиарной ответственности контролирующего лица в двух делах.

В 2021 году в банкротстве «Мега Строй» Сбербанк получил часть требования к контролирующему лицу на 196 млн рублей. В банкротстве второй компании «Стройспецсервис» банк не мог выбрать уступку себе: правила о таком способе распоряжения требованием не распространяются на банкротство застройщиков. В том деле требование к тому же лицу номиналом 224 млн рублей продали в 2023 году за 1,8 млн рублей.

Покупатель посчитал, что вместе с ним приобрёл права по кредиту и поручительству, и добился замены Сбербанка в реестре первой компании. Апелляция и кассация это решение поддержали.

Почему Верховный суд вернул спор

По общему правилу при уступке одного солидарного требования к покупателю переходят и требования к другим известным продавцу солидарным должникам. Это правило действует и при уступке требования к лицу, привлечённому к субсидиарной ответственности. Даже если в договоре нет оговорки о раздельной уступке, заинтересованная сторона может опровергнуть эту презумпцию, например доказав, что переход всех требований явно выходил за пределы разумных ожиданий сторон при заключении сделки.

Сбербанк ссылался на цену продажи и на то, что покупатель обратился за заменой по кредиту и поручительству только в 2024 году. ВС потребовал проверить эти доводы в совокупности с обстоятельствами продажи. Он также указал на отдельный вопрос: если уступки 2021 и 2023 годов охватывали одно и то же право, пункт 4 статьи 390 ГК РФ отдаёт приоритет тому, кому это право передали раньше. Нижестоящие суды не объяснили, почему исключили применение этого правила.

Что проверить перед покупкой требования

Покупателю имеет смысл сверить описание лота и договор уступки с судебными актами о переходе прав по тому же долгу в делах заёмщика, поручителей и контролирующего лица. Для заявления о замене в реестре важно показать, на каком основании и когда перешло каждое право. Если в другом деле суд уже дал правовую оценку той же сделке, её нужно учесть. Она не предрешает исход нового спора, но отступление от неё суду придётся объяснить.

ВС отменил акты трёх инстанций. Заявление о замене Сбербанка в реестре первой компании заново рассмотрит Арбитражный суд Ярославской области.

Источники: определение Верховного суда от 6 ноября 2026 года № 301-ЭС26-7993; карточка дела № А82-16820/2017.