Аренду активов «Стройполимера» за 8 млн рублей в месяц проверят заново

Арбитражный суд Московского округа отменил отказ в оспаривании договора аренды между АО «Стройполимер» и ООО «Премис». Спор о договоре с ежемесячной платой 8 млн рублей и требовании вернуть в конкурсную массу 79,74 млн рублей направлен на новое рассмотрение. Кассация потребовала сравнить не отдельные показатели прибыли, а все доходы и расходы участников двух моделей эксплуатации имущества.

Почему расчёта чистой прибыли оказалось недостаточно

«Стройполимер» признан банкротом 29 ноября 2022 года. В феврале 2023 года конкурсный управляющий Юрий Зуев заключил с «Премис» договор аренды имущественного комплекса. После смены управляющего Светлана Сполуденная оспорила сделку по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Её позицию в кассации поддержал Банк ПСБ.

Первая и апелляционная инстанции сочли встречное исполнение равноценным. По их расчётам, после перехода к единому арендатору чистая прибыль должника увеличилась с 6,69 млн до 7,84 млн рублей. Суды учли расходы «Премис» на содержание имущества, а также затраты на управляющую компанию при последующей работе с несколькими арендаторами.

Округ указал, что такое сравнение оставило без оценки существенные доводы заявителей. До спорного договора конечные арендаторы платили непосредственно «Стройполимеру». Затем договоры с ними расторгли, а «Премис» заключило с теми же лицами договоры субаренды. По доводам банка, изменился не только получатель фиксированной платы: посреднику поступала и переменная часть платежей.

Коммунальные платежи и авансы меняют экономику договора

Переменная часть включала компенсацию электричества, воды, ремонта и других эксплуатационных расходов. Банк утверждал, что после смены модели эти деньги получало «Премис», тогда как значительную часть расходов продолжал оплачивать сам должник. Эти доводы кассация признала заслуживающими судебной оценки.

Отдельный вопрос — сроки расчётов. Банк указывал, что договоры с субарендаторами предусматривали предоплату до начала месяца, а расчёты «Премис» со «Стройполимером» — постоплату после его окончания. Округ обратил внимание на довод о возможности арендатора пользоваться полученными средствами как минимум месяц, пока должник утрачивал доступ к авансовым поступлениям.

Номинальную ставку следовало сопоставить и с фактической оплатой. В постановлении приведено вступившее в силу решение по отдельному делу: с «Премис» взыскали 21,35 млн рублей долга по аренде и 1,91 млн рублей неустойки. Банк также ссылался на передачу контрагенту сформированного арендного бизнеса — клиентской базы, системы эксплуатации и организационной структуры.

Арендатор и управляющая компания получают разные доходы

Кассация потребовала учесть различие двух моделей. «Премис» выступало стороной договоров субаренды и получало платежи от пользователей комплекса. Привлечённая позднее управляющая компания работала за фиксированное вознаграждение, не становилась стороной арендных отношений и не распоряжалась соответствующими денежными потоками.

Поэтому сравнение стоимости услуг управляющей компании с условиями аренды требует единой расчётной базы: кто получает каждый вид платежей, кто оплачивает ресурсы и содержание объектов, когда деньги фактически поступают должнику. Сам по себе более высокий показатель прибыли за отдельный месяц не отвечает на все эти вопросы.

Что предстоит проверить при новом рассмотрении

Округ поручил сопоставить все доходы и расходы «Стройполимера» до спорного договора с доходами и расходами должника и «Премис» после его заключения. Суду также предстоит обсудить необходимость специальных знаний и назначения экспертизы рыночной стоимости права аренды. Ранее ходатайство об экспертизе было отклонено.

Кроме финансовых расчётов, нужно учесть отсутствие согласия залогодержателя. В постановлении указано, что действия прежнего управляющего по передаче залогового имущества в аренду без согласия банка уже признаны незаконными в другом обособленном споре.

Для управляющих и кредиторов практический вывод связан с доказательствами: оценку аренды стоит строить на полном движении денег, а не только на размере ежемесячной ставки. В расчёте нужны постоянная и переменная части платы, подтверждённые расходы каждой стороны, задолженность и условия предоплаты либо постоплаты. Если сравниваются разные модели управления комплексом, следует отдельно объяснить состав услуг и распределение рисков.

Кассация не признала договор недействительным и не взыскала заявленные 79,74 млн рублей. Определение от 27 февраля и постановление апелляции от 2 июля 2026 года отменены; наличие неравноценного встречного исполнения предстоит установить при новом рассмотрении.

Источник: постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2026 года по делу № А41-21914/2022.