Пять миллионов МЧД: смена директора не выключает полномочия сотрудников

ФНС сообщила о регистрации пятимиллионной машиночитаемой доверенности в едином блокчейн-реестре. Для бизнеса это уже не технический эксперимент, а действующая инфраструктура, через которую сотрудники подписывают отчетность, договоры и другие электронные документы от имени компаний.

Главный риск возникает не при выпуске МЧД, а после кадровых и корпоративных изменений. Увольнение представителя, смена директора или окончание срока сертификата руководителя сами по себе не во всех случаях прекращают полномочия. Если компания не контролирует реестр выданных доверенностей, бывший сотрудник может сохранить формальную возможность действовать от ее имени.

Пять миллионов — это уже корпоративная инфраструктура

27 июля 2026 года ФНС зафиксировала пятимиллионную МЧД, оформленную в едином формате. Доверенности хранятся в распределенном реестре и могут автоматически проверяться государственными органами и контрагентами.

ФНС и Минцифры готовят интеграцию этого реестра с порталом госуслуг. Первый обмен доверенностями ожидается до конца 2026 года. Компании и индивидуальные предприниматели смогут использовать единую форму МЧД, в том числе нотариальную, при получении государственных и муниципальных услуг через представителей.

Масштаб меняет характер риска. Ошибка в бумажной доверенности обычно обнаруживалась при ручной проверке. В цифровом обороте полномочие проверяет информационная система. Если МЧД формально действует и нужный код полномочия указан, документ может пройти проверку без участия юриста доверителя.

Подпись сотрудника и полномочия компании — разные вещи

Сотрудник подписывает документ собственной квалифицированной электронной подписью физического лица. МЧД подтверждает, что организация разрешила ему совершить конкретное действие от ее имени.

Такой порядок основан на Федеральном законе от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи». Для налоговых отношений электронное представительство регулирует статья 29 НК РФ. Формат доверенности для налоговых органов утвержден приказом ФНС России от 19.09.2023 № ЕД-7-26/648@, а единые требования к формам МЧД — приказом Минцифры России от 18.08.2021 № 857.

Разделение подписи и полномочия принципиально. Отзыв сертификата сотрудника блокирует использование его электронной подписи, но не заменяет отмену доверенности. И наоборот: отмененная МЧД лишает сотрудника права действовать от имени компании, хотя его личная электронная подпись продолжает работать.

Поэтому служебная записка, приказ об увольнении или закрытие учетной записи во внутренней системе не равны отзыву МЧД из внешнего реестра.

Смена директора не обнуляет выданные МЧД

Доверенность выдает юридическое лицо, а руководитель подписывает ее как лицо, действующее от имени компании без доверенности. Окончание срока сертификата директора не прекращает уже выданную МЧД. ФНС прямо разъясняла, что срок доверенности определяется гражданским законодательством, а не сроком действия сертификата, которым она была подписана.

Сама по себе смена генерального директора также не названа в статье 188 ГК РФ основанием прекращения доверенности. Новый руководитель получает компанию вместе с ее действующими внешними полномочиями. Если их не проверить и не отменить, они сохраняются до истечения установленного срока либо до наступления другого законного основания.

Для отмены МЧД доверитель направляет электронное заявление в распределенный реестр. Порядок установлен постановлением Правительства РФ от 21.02.2022 № 223. Представитель может отдельно отказаться от полномочий, но полагаться на его инициативу компания не должна.

Где бизнес чаще теряет контроль

Первая уязвимость — слишком широкое описание полномочий. Формулировка «подписание документов» не показывает, вправе ли представитель сдавать отчетность, подписывать договоры, передавать заявления в ведомства или действовать перед контрагентами. При машинной проверке значение имеет не должность сотрудника, а содержание конкретной МЧД.

Вторая — отсутствие единого владельца процесса. Кадровая служба знает об увольнении, бухгалтерия хранит данные об отчетности, IT-служба отключает доступ, а сведения о доверенности остаются у оператора электронного документооборота или в личном кабинете сотрудника. Каждое подразделение выполняет свою часть работы, но внешнее полномочие продолжает действовать.

Третья — передоверие. Формат МЧД позволяет предусмотреть его, а также выдать доверенность нескольким представителям. Для бизнеса это удобно, но цепочка полномочий становится длиннее. При отзыве нужно установить, какие производные доверенности были созданы и прекратились ли они вместе с основной.

Что нужно проверить руководителю

Инвентаризация начинается не со списка сотрудников, а со списка действующих МЧД. По каждой доверенности следует установить представителя, срок, конкретные полномочия, возможность передоверия, системы и контрагентов, для которых она используется.

Затем этот перечень сопоставляют с трудовыми отношениями, договорами с внешними специалистами и текущей матрицей полномочий. Если сотрудник сменил должность, вышел из проекта или покинул компанию, доверенность либо отзывают, либо заменяют новой с более узким объемом прав.

Отдельный контроль нужен при смене директора, реорганизации и передаче бухгалтерии на аутсорсинг. Новый сертификат руководителя не закрывает старые доверенности. Подписание договора с новым бухгалтером не прекращает полномочия предыдущего.

Пятимиллионная МЧД показывает, что цифровое представительство стало массовым. Значит, реестр доверенностей должен рассматриваться как часть корпоративного контроля наряду с банковскими подписями, доступом к отчетности и правом заключать сделки. Компании нужно проверять наличие электронной подписи и отдельно устанавливать, чьи интересы она позволяет представлять сегодня.