Фирме с «недружественным» участником запретили смену главы без спецразрешения

Поводом для тяжбы стали изменения в работе совместного предприятия (ООО СП «Виадук»), работающего в Калининградской области. Собранием учредителей был уволен глава фирмы Владимир Д. Он владел 20% долей в компании. Мужчина подал заявление в арбитражный суд, требуя признать такое решение собрания участников незаконным. В нем он ссылался на указ Президента РФ №618, устанавливающий для подобных сделок особый порядок. 

Поскольку основным владельцем предприятия с долей в 80% капитала является прибалтийская фирма Viadukts SIA, суды поддержали позицию истца. Кассационная инстанция подтвердила их решение, сославшись на указ президента и необходимость получения одобрения у специальной правительственной комиссии. 

Но вскоре Министерство финансов РФ разъяснило, что такое согласование не требуется в случае изменения состава исполнительного органа компании. То есть если это происходит в рамках Трудового кодекса, а не в ходе сделки. Эти разъяснения противоречили акту АС Северо-Западного округа. В дальнейшем это может привести к пересмотру ситуации в ВС РФ. 

Юристы, комментируя этот случай, отмечают, что решение суда касается, прежде всего, тех случаев, когда «недружественное» лицо – акционер компании, а его действия могут влиять на распределение долей в уставном капитале. Однако если такое лицо владеет 100% акций, необходимо учитывать другие разъяснения Минфина. 

Эксперты отмечают, что текущая практика и разъяснения Минфина ставят компании в затруднительное положение, требуя дополнительного согласования на каждую смену генерального директора, что может парализовать операционную деятельность. Поэтому, несмотря на новое разъяснение Минфина, вопрос согласования остается спорным, и необходимо ожидать дальнейших разъяснений от высших судебных инстанций, в том числе Верховного суда. В случае, если ВС РФ примет решение по данному делу, его позиция станет окончательной и поможет устранить неопределенности в трактовке законодательства. 

Фото: Freepik