Как доказать необоснованное занижение цены имущества, реализованного на торгах в банкротстве, при их оспаривании?

Установленный законом порядок реализации имущества должника в первую очередь подчинен общей цели конкурсного производства - получению наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами и уполномоченным органом. Установление императивного общего правила, что имущество должника подлежит реализации посредством публичных торгов обусловлено стремлением законодателя обеспечить реализацию имущества должника таким способом, при котором цена имущества определялась на рыночной основе в условиях соперничества равных субъектов. Необоснованное, не обусловленное реальными рыночными факторами занижение цены имущества в ходе реализации на торгах, искажает саму цель конкурсного производства. Поэтому само по себе такое занижение может служить основанием для признания торгов недействительными. Подробнее в вопросе разбиралась Юлия Иванова, управляющий партнер юридической компании ЮКО.

Как показывает судебная практика, оспаривание торгов посредством обоснования неправомерного занижения цены возможно несколькими способами.

Во-первых, путем непосредственного оспаривания установленной начальной продажной цены. Как правило, начальная продажная цена имущества должника определяется на основе оценки, осуществляемой арбитражным управляющим. Учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом (пункт 6 статьи 130 Закона о банкротстве). При этом такое оспаривание возможно не только путем заявления отдельных разногласий касательно результата оценки или порядка реализации имущества до проведения торгов, но и после проведения торгов. Применение данного способа возможно в случае, если цена реализации на торгах оказалась ниже или равна результату оценки имущества, произведенной арбитражным управляющим.

Подтверждением занижения начальной продажной цены по сравнению с рыночной могут служить результаты оценки, проведенной другим оценщиком, заключение специалиста, заключение эксперта по результатам судебной оценочной экспертизы, экспертизой отчета оценщика (статья 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). Даже если начальная продажная цена была определена на основе отчета оценщика, это не препятствует предоставлению доказательств того, что цена занижена и не освобождает суд от проверки и оценки всех доказательств в обоснование доводов о занижении цены (Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2023 №305-ЭС20-14249 (4), Определение Верховного Суда РФ от 14.03.2023 №5-КГ22-155-К2).

Во-вторых, подтверждение занижения цены возможно путем установления таких нарушений при проведении торгов, которые непосредственно повлекли искажение представления потенциальных покупателей о предмете торгов, искусственное необоснованное снижение интереса к имуществу должника, снижение потенциального спроса на него, ограничение числа участников. Существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, являются основанием для признания недействительными торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ). Подобного рода нарушения влекут искажение результата торгов, который не отражает действительное состояние рынка (объективную рыночную цену, определенную на основании реального спроса в условиях конкуренции). Такие нарушения являются существенными и влекут признание торгов недействительными, поскольку непосредственно повлияли на результат торгов в части формирование стоимости реализованного имущества (пункт 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

К таким нарушениям можно отнести, в частности, следующие:

1. искажение информации о предмете торгов, которое может выражаться в отсутствии в извещении о торгах всех существенных характеристик имущества; несоответствие описания предмета торгов реальному состоянию; указание не соответствующих действительности сведений о предмете торгов (его состоянии, правовом статусе, наличии отсутствующих в действительности обременений), которые ухудшают его характеристики для потенциальных покупателей. Например, в извещении о реализации прав требования должника указана только денежное (стоимостное) выражение реализуемых прав, без расшифровки - в чем конкретно выражается право требования (уплата денег, передача имущества и т.д.), кто является должником, из каких оснований возникло и когда наступает или наступил сроки исполнения. Подобного рода нарушения искажают у потенциальных участников торгов реальное восприятие предмета торгов и затрудняют принятие решения об участии в торгах, что в свою очередь влечет искусственное снижение спроса и цены продажи;
2. формирование лотов, не обоснованное физическими характеристиками, функциональным назначением имущества и экономически неоправданное. Можно отметить следующие ситуации, когда имеет место подобного рода нарушение:

- искусственное дробление на отдельные лоты объектов, которые функционально/технологически связаны между собой, использование которых отдельно друг от друга затруднительно или экономически нецелесообразно. Например, раздельная продажа объекта недвижимости и обслуживающей этот объект котельной или иных инженерных сооружений; разделение на отдельные лоты имущества, соотносящегося между собой как главная вещь и принадлежность (пункт 22 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023);

- объединение в один объектов, которые не связаны между собой ни функционально, ни экономически, ни технологически, могут быть использованы отдельно друг от друга и их совместное использование не влечет какой-либо дополнительной экономической выгоды. Такое искусственное объединение разных объектов, интересных потенциальным покупателям по отдельности, неизбежно влечет падение спроса, поскольку потенциальный покупатель не заинтересован в приобретении интересующего объекта с «нагрузкой»;

- объединение в один лот ликвидного и малоликвидного или неликвидного имущества должника.

3.манипулирование ценами участниками торгов при попустительстве организатора торгов, когда в короткий промежуток времени несколько участников торгов синхронно подают заявки и отзывают их при достижении высокого ценового уровня, отсекая иных потенциальных участников и создавая возможность определенному участнику подать заявку их с меньшей ценой.

Автор: Юлия Иванова, управляющий партнер юридической компании ЮКО

Фото из личного архива Юлии Ивановой