Заключение мирового соглашения в споре о признании сделки недействительной в рамках банкротных дел

Д.А. Суетинов. Юрист практики сопровождения банкротства финансовых организации ООО «АНП Зенит».

Примером таких споров являются дела, связанные с признанием сделки недействительной, правовое регулирование которых отличается от гражданско-правовых споров. Подробнее в вопросе разбирался – Дмитрий Суетинов, юрист практики сопровождения банкротства финансовых организации ООО «АНП Зенит».

Особенностью производства по делу о банкротстве является направленность обособленных споров на пополнение конкурсной массы.

Цель банкротства - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. В связи с этим мировое соглашение по спору о признании сделки недействительной оценивается судом, исходя из интересов кредиторов должника.

Роль суда – одна из особенностей мирового соглашения. Она выражается в недопущении нарушения закона и ущемления прав третьих лиц условиями мирового соглашения.

Согласно сложившейся судебной практике, предоставление участникам спора права самостоятельно признать оспоримую сделку недействительной противоречит части 1 статьи 166 ГК РФ¹.

Несмотря на свободу сторон в определении условий мирового соглашения, стороны не могут признать сделку или ее отдельные положения недействительными², так как это может негативно повлиять на возможность более полного удовлетворения требований кредиторов должника. Следовательно, суд не вправе утверждать мировое соглашение, нарушающее права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Таким образом, в рамках обособленных споров по признанию сделок недействительными мировое соглашение не должно:

- противоречить законам, иным нормативным актам и не нарушать прав и законные интересов других лиц. Применительно к банкротству это означает недопустимость ухудшения для конкурсной массы должника материального результата заключенного мирового соглашения по сравнению с тем материальным результатом, который с очевидной степенью вероятности должен был быть достигнут при разрешении заявления об оспаривании сделки по существу³;

- нарушать исполнение очередности удовлетворения требований остальных кредиторов должника⁴;

- быть поставлено в зависимость от возможности возобновления хозяйственной деятельности, либо в зависимость от наступления или не наступления определенного события⁵;

- содержать в себе условия о длительной рассрочке погашения задолженности, прощении должнику половины долга, условий о неначислении процентов⁶;

- содержать в себе условия в отношении лиц, не привлеченных
к участию в деле⁷.

Вместе с тем суды утверждают мировое соглашение, если стороны представят доказательства экономического эффекта от заключения мирового соглашения, а именно:

- мировое соглашение является экономически выгодным для должника. Например, должник будет освобожден от несения определенных расходов⁸;

- реализация имущества должника в ходе исполнительного производства может привести к умалению его в правах ввиду специфики торгов, сопровождаемых существенным дисконтом цены⁹;

- решение о заключении мирового соглашения принято большинством конкурсных кредиторов, решение собрания кредиторов не оспорено и недействительным не признано¹⁰;

- будет установлено благоприятное и стабильное финансовое положение должника, позволяющее прогнозировать получение в ближайшей перспективе значительной части прибыли¹¹;

- срок мирового соглашения должен укладываться в разумно допустимый период продолжения конкурсного производства, а также содержать в себе условие о получении исполнительного листа для его предъявления при допущении должником просрочки¹².

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требований к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате распределения конкурсной массы. ¹³

Таким образом, в настоящее время отсутствует единый подход для определения критериев нарушения прав и законных интересов. При этом, по нашему мнению, с учетом целей и задач конкурсного производства, основой для суда должен являться экономический эффект от заключения мирового соглашения, иными словами возможность получить денежные средства в оптимальном размере и в наиболее короткие сроки, в целях удовлетворения требований кредиторов.

Фото из личного архива Дмитрия Суетинова

¹ Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 4392/13 по делу № А65-12338/2012; постановление Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А65-5821/2017 от 27.07.2018; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.02.2020 № Ф04-7796/2020 по делу № А03-1501/2017; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018 № Ф06-30552/2018 по делу № А65-16096/2015;

² Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2016 N 307-ЭС15-19161(2) по делу N А56-3647/2015;

³ Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2023 № Ф01-1375/2023 по делу № А28-3085/2017;

⁴ Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.06.2015 по делу № 303-ЭС14-8747, А80-17/2013;

⁵ Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022 № Ф05-18600/2021 по делу № А40-171628/2019;

⁶ Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2020 № Ф01-9685/2020 по делу № А43-13309/2016;

⁷ Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.02.2022 № Ф02-7851/2021 по делу № А19-23973/2018;

⁸ Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.08.2019 № Ф02-3354/2019 по делу № А33-24500/2016;

⁹ Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2022 № Ф09-4539/21 по делу № А60-1137/2016;

¹⁰ Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.06.2021 № Ф02-3101/2021 по делу № А19-27178/2018;

¹¹ Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.01.2021 № Ф01-15915/2020 по делу № А28-1664/2015;

¹² Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.09.2022 № Ф10-5276/2019 по делу № А35-6561/2018;

¹³ Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2023 № Ф06-2269/2023 по делу № А12-8455/2021