Субсидиарка при смерти КДЛ: что будет с наследниками?

После смерти наследодателя наследники получают его имущество. В наследственную массу включаются деньги, иные вещи, имущественные права и обязанности, такие, как долги по кредитам. Но туда не входят права и обязанности, непосредственно связанные с личностью наследодателя, к примеру, обязанность платить алименты (п. 1 ст. 418 ГК РФ).

Если наследодатель был учредителем, гендиректором или иным контролирующим лицом компании, которая обанкротилась, у него может возникнуть субсидиарная ответственность по непогашенным долгам своей фирмы. К ней привлекают тех контролирующих должника лиц (КДЛ), которые противоправным образом причинили ущерб кредиторам. Например, выводили активы с помощью фиктивных сделок.

Могут ли наследников обязать платить по таким долгам наследодателя? А точнее, входит ли в наследственную массу долг, возникший в результате привлечения к субсидиарной ответственности? И что происходит с долгами по субсидиарной ответственности, если наследники отказались от наследства. В теме подробно разбирался - Андрей Ганзеев, старший юрист ЮК «Бубликов и партнеры».

Два подхода судов

До 2019 года закон и судебная практика не давали однозначного ответа на вопрос, включается ли субсидиарка в наследственную массу. Суды преимущественно разрешали дела в пользу наследников контролирующего лица. Они исходили из того, что требования о привлечении к субсидиарной ответственности тесно связаны с личностью умершего и не могут распространяться на его наследников (например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2018 N Ф05-17134/2018 по делу N А40-130472/17). Суды объясняли вывод о тесной связи обязательства с личностью тем, что противоправные действия совершил наследодатель, поэтому наследники не могут за них отвечать.

Но в судебной практике был и другой подход. Он заключался в том, что возмещение убытков кредиторам не имеет неразрывной связи с личностью КДЛ, и наследники должны заплатить по обязательствам в пределах наследственной массы, которую они приняли («Рекомендации Научно-консультативных советов при Арбитражном суде Поволжского округа и Арбитражном суде Уральского округа» (по итогам совместного заседания от 5 июля 2019 года в г. Казани).

Позиция экономколлегии

Требования по субсидиарной ответственности входят в состав наследства. Такую точку в вопросе поставила экономколлегия Верховного суда РФ в декабре 2019 года (определение № 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016 о банкротстве ООО «Амурский продукт»).

По мысли Верховного суда, включать субсидиарку в наследство справедливо. Иначе можно было бы вместо платежей кредиторам покупать или сохранять имущество и передавать его наследникам. Таким образом, кредиторы остались бы ни с чем, а активы получали бы иммунитет от притязаний, указал Верховный суд.

Он напомнил, что субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) — это разновидность гражданско-правовой ответственности из причинения вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. К субсидиарной ответственности применяются положения глав 25 («Ответственность за нарушение обязательств») и 59 («Обязательства вследствие причинения вреда») ГК РФ.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, регулируется теми же правилами, что и другие долги по возмещению имущественного вреда участникам оборота. А гражданское законодательство, в свою очередь, не запрещает переход спорных обязательств в порядке наследования.

Впоследствии эта позиция ВС РФ нашла отражение в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 10 06 2020 года № 1 (2020). Помимо этого, Верховный суд в определении № 303-ЭС19-15056 отвечает еще на несколько важных вопросов.

Теряется ли право кредиторов на судебную защиту, если иск о привлечении ДКЛ к субсидиарной ответственности был подан/рассмотрен после его смерти?

Для реализации права на судебную защиту не имеет значения, когда был предъявлен и рассмотрен иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности: до или после смерти. Если после, то иск предъявляют к наследникам или к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина). Требования удовлетворяются только в пределах стоимости наследственного имущества.

К кому переходят долги из субсидиарной ответственности, если наследников нет, или они не приняли наследство?

Если наследников по закону или завещанию не имеется или они не приняли наследство, имущество умершего считается выморочным и переходит в собственность публичного образования (пункт 1 статьи 1151 ГК РФ). Как отмечено в п. 60 постановления Пленума ВС РФ № 9 от 29 мая 2012 года, ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. В их числе — РФ, Москва, Санкт-Петербург, муниципальное образования, которые получают выморочное имущество в порядке наследования по закону.

Например, в рамках дела Банк «Кредит-Москва» (ПАО) (постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2024 года N Ф05-6202/2017 по делу N А40-170489/2016) суд установил, что один из ответчиков по спору о привлечении к субсидиарной ответственности умер, не оставив наследников. Поскольку имущество ответчика считается выморочным, суд произвёл процессуальную замену ответчика на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и Администрацию Раменского городского округа.

10 апреля 2024 года Девятый арбитражный апелляционный суд привлек правопреемников ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам банка, уточнив, что они отвечают в пределах стоимости выморочного имущества.

Погашаются ли долги за счет всего имущества или только того, которое наследодатель незаконно сохранил или приобрел в результате незаконных действий?

Не имеет значения, вошло ли в состав наследственной массы имущество, которое наследодатель сохранил или приобрел «за счет» кредиторов.

Действительно ли требование, вытекающее из субсидиарной ответственности, если о нем не было известно на момент смерти наследодателя-КДЛ?

Если на момент открытия наследства не было известно о долге наследодателя — само по себе это не мешает удовлетворению требования. Ведь долги наследодателя включают в себя не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные, которые не прекращаются после его смерти. А значит, наследники несут риск, что к ним могут предъявить претензии.

Должен ли суд помогать наследникам в процессе, если им не хватает доказательств?

Да, суды обязаны оказывать содействие в получении доказательств по правилам ч. 4 ст. 66 АПК («ходатайство об истребовании доказательств»), подчеркнула судебная коллегия ВС. Ведь после смерти наследодателя наследники не всегда могут объяснить, почему он принимал те или иные управленческие решения в бизнесе. У них нет полного набора доказательств, которые мог бы предъявить учредитель или гендиректор, если был бы жив.

Такие указания ВС дал при рассмотрении спора в деле «Амурского продукта». В нем суд увидел основания привлечь к субсидиарной ответственности наследников бывшего замгендиректора «Амурского продукта» Михаила Шефера: жену Наталью и сыновей Платона и Тимура.

Чтобы очертить пределы, в которых наследники будут отвечать по долгу умершего КДЛ, суд назначил оценочную экспертизу и поставил перед экспертом задачу установить рыночную стоимость имущества и суммы на банковских счетах, которые вошли в наследственную массу. Кроме того, суд попросил эксперта оценить стоимость наследственных долей каждого из наследников на дату открытия наследства.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 303-ЭС19-15056 по делу «Амурского продукта» — важный прецедент в развитии гражданского права и практики банкротства.

Этот подход широко применяется в судебной практике. Например, см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2024 года N Ф05-6202/2017 по делу N А40-170489/2016; постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2023 года N Ф05-8348/2021 по делу N А41-92087/2019; определение Верховного Суда РФ от 14 июня 2022 года N 306-ЭС22-7823 по делу N А65-4019/2019.