Оспаривание сделки между должником и экс-учредителем, осложненное корпоративным конфликтом

Бывший учредитель имел дебиторскую задолженность перед должником. Для того, чтобы не допустить удовлетворения иска конкурсного управляющего о взыскании с него задолженности, он представил суду письмо о произведенном с должником зачете однородных требований. Суд отказал управляющему в удовлетворении иска.

В рамках дела о банкротстве сельскохозяйственной организации конкурсный управляющий обратился в суд о взыскании дебиторской задолженности с учредителя должника, который вышел из состава участников незадолго до возникновения неплатежеспособности.

В процессе рассмотрения дела ответчик представил суду письмо о произведенном с должником зачете однородных требований. Ответчик ссылался на то, что письмо в адрес должника направлено до возбуждения дела о банкротстве и подачи конкурсным управляющим иска. В связи с этим суд в иске отказал.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился заявлением о признании зачета недействительным. Сделка оспаривалась по основанию подозрительности и как заключенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Сложность спора заключалась в наличии корпоративного конфликта между должником, бывшим учредителем и аффилированным лицом. Через аффилированное лицо учредитель передал должнику весь комплекс сельскохозяйственного имущества для ведения деятельности.

Фактически бывший учредитель, предоставив должнику финансовую возможность вести бизнес, а перед выходом из состава общества назначив руководителя, продолжал контролировать деятельность должника и имел доступ к бухгалтерской и другой документации.

Но прямой юридической связи между указанными лицами не было. Поэтому доказать факт компенсационного финансирования и заинтересованности сторон было затруднительно. Кроме этого, двойственность ситуации создавало наличие судебного акта, установившего наличие иного бенефициара в спорный период. Ответчик воспользовался этим обстоятельством.

В итоге, конкурсный управляющий доказал, что бывший учредитель заключил зачет для недопущения возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности в размере 16 млн рублей.

Во-первых, вступившими в законную силу судебными актами с должника в пользу дочерней компании учредителя была взыскана задолженность по оплате арендованного сельскохозяйственного имущества. Дочерняя компания, аффилированная как с учредителем, так и с должником, была осведомлена об отсутствии у последнего собственного имущества для ведения хозяйства.

Кроме того, учредитель при создании общества-должника ограничился минимальным вложением в компанию. Он наделил его уставным капиталом в размере 10 000 рублей.

После возникновения корпоративного конфликта между прежним и новым учредителями должника, бывший участник общества инициировал судебные споры о возврате арендованного имущества. При этом было понятно, что это повлечет последующую неплатежеспособность должника.

Во-вторых, перед выходом из состава общества-должника учредитель назначил директора, тем самым обеспечив себе дополнительный контроль над компанией. В-третьих, первичными документами и судебными актами о взыскании задолженности были установлены обстоятельства несения должником бремени содержания имущества, которое принадлежало учредителю и его дочерней компании, предоставленного должнику на праве аренды. В-четвертых, должник оказывал дочерней компании бывшего учредителя сельскохозяйственные услуги по посеву и сбору урожая.

Таким образом, факт извлечения бывшим учредителем прибыли из деятельности должника был доказан. При этом все возможные риски предпринимательской деятельности и убытки легли на должника.

На таких основаниях суд признал зачет недействительным и восстановил право требования должника к ответчику.

После признания сделки недействительной конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о пересмотре решения об отказе во взыскании задолженности по новому обстоятельству.

Фото из личного архива Полины Семеновой