Когда допустимо непосредственное участие сторон корпоративного конфликта в банкротстве

Как и во многих сложных ситуациях, в корпоративном конфликте банкротство компании становится последним рубежом противостояния сторон, и задача права в этом случае – предоставить необходимые инструменты для отстаивания законных интересов участников конфликта.

Так, банкротство компании с выводом ликвидных активов в результате проведения конкурсной процедуры или в процессе подготовки к ней может стать решающим ходом, результат которого определит исход корпоративного конфликта. Опуская вопрос об эффективности гражданско-правового регулирования и правоприменения в области разрешения корпоративных конфликтов, обратимся к тому, каким образом сторона такого конфликта может избежать проигрыша еще на этапе допуска к участию в деле о банкротстве.

Недавно в деле о банкротстве ООО «Белкофорте» (дело № А40-218142/2018) бывший участник, претендующий на выплату действительной стоимости доли в 99,999% уставного капитала, едва не оказался полностью лишен возможности продолжить участие в деле о банкротстве.

Дело в том, что за две недели до рассмотрения в Верховном Суде жалобы бывшего участника должника (ООО «КС-Траст») на судебные акты о включении одного из кредиторов, суд апелляционной инстанции отменил определение о признании требования самого ООО «КС-Траст» о выплате действительной стоимости доли в размере 1 903 599 592,79 рублей обоснованным, и в удовлетворении требования отказал.

К счастью, тройка под председательством судьи Букиной, получив прямо в заседании ходатайство о прекращении производства по жалобе в связи с отсутствием у ООО «КС-Траст» статуса участника дела о банкротстве, не растерялась. Отметив наличие корпоративного конфликта, было констатировано наличие у бывшего участника набора правомочий по участию в деле о банкротстве, аналогичный статусу представителя участников должника.

При этом суд не просто сослался на ранее сформированные позиции высших судебных инстанций по схожим вопросам, но и предпринял попытку привести эти позиции к единому знаменателю, в роли которого выступает категория правового интереса участника (бывшего) участника должника.

Абзац 4 пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве предусматривает участие в деле о банкротстве участников должника лишь через избираемого ими представителя учредителей должника.

С учетом изложенной в рассматриваемом Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610(2) по делу № А40-218142/2018 (далее – Определение №305-ЭС20-4610(2)) позиции цель введения нормы о выборе представителя участников определяется не только как «предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями», как ранее указывал ВАС РФ в Постановлении Президиума от 18.02.2014 N 8457/13 по делу № А45-22511/2011 (далее - Постановление №8457/13), но и как предоставление участникам должника возможности реализовывать «общий интерес, заключающийся, в первую очередь, в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований с тем, чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 148 Закона о банкротстве)».

Реализации общего интереса участников, способных договориться о кандидатуре представителя, противопоставлена ситуация корпоративного конфликта, который затрудняет выбор представителя участников (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 по делу № 304-ЭС15-20105, А02-1538/2014, далее – Определение №304-ЭС15-20105), причем не в силу самого своего существования, а по причине разнонаправленности интересов сторон конфликта.

Наконец, самостоятельные участники должника в ситуации корпоративного конфликта наделяются правом участвовать в деле о банкротстве не столько потому, что отсутствуют условия недопустимости их участия (Постановление №8457/13), или потому что отсутствие статуса представителя участников при невозможности его избрания не должно препятствовать реализации права на судебную защиту (Определение №304-ЭС15-20105), а в силу наличия правового интереса в получении ликвидационной квоты, будь то интерес участников либо бывших участников должника, претендующих на выплату действительной стоимости доли.

Следуя этому признаку правового интереса в получении ликвидационной квоты, Верховный Суд определяет в качестве основания участия таких лиц в деле о банкротстве положения абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 и пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве.

Таким образом, Верховным Судом сформирована позиция о том, что критерием для предоставления лицу права на участие в деле о банкротстве является наличие у него правового интереса, который в рассматриваемом деле был связан с требованием о выплате стоимости доли.

В этом смысле полагаем, что категория «правового интереса» может быть использована и в будущем в качестве критерия для предоставления лицу, прямо не поименованному в Законе о банкротстве, права на участие в деле.

Вторым важным аспектом Определения №305-ЭС20-4610(2) стал адресованный нижестоящим судам призыв Верховного Суда не игнорировать стороны, которые ссылаются на наличие корпоративного конфликта и непременно давать оценку основанным на этом обстоятельстве доводам и возражениям.

Показательно, что несмотря на активное участие ООО «КС-Траст» в различных обособленных спорах с заявлением доводов о мнимости сделок и злоупотреблении правом, проистекающих из корпоративного конфликта в компании, ссылка на конфликт (кроме рассматриваемого определения Верховного Суда) имеется лишь в решении об открытии конкурсного производства, да и в нем указано лишь, что соответствующие доводы не нашли своего подтверждения.

На первый взгляд непримечательное определение, исправляющее ординарную судебную ошибку и подтверждающее право бывшего участника на непосредственное участие в деле о банкротстве, способно послужить важным шагом к вписыванию новых фигур в сложную систему норм законодательства о банкротстве и попыткой углубить исследование судами такой радикальной формы злоупотребления при корпоративном конфликте, как увод компании в банкротство.