ВС не одобрил ущемление прав нового участника общества

Истец, будучи участником общества, обратился в суд с иском к обществу и директору об оспаривании договоров о внесении имущества в уставный капитал общества (№ А27-25454/21).

В обоснование требований истец указал на то обстоятельство, что им была выдана доверенность на имя директора общества, которой он уполномочил последнего на совершение сделок по внесению имущества истца в уставный капитал общества. Однако директором были совершены иные сделки – имущество было внесено без перераспределения долей в обществе с учетом имущественной оценки вклада истца.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, указав на то, что истец уполномочил ответчика на приобретение от своего имени доли в уставном капитале общества, с правом самостоятельного определения последним размера приобретаемой доли, стоимости приобретения либо размера увеличения уставного капитала при его увеличении за счет вклада третьего лица, а также на внесение в качестве вклада в имущество общества недвижимого имущества, принадлежащего истцу на праве собственности и принадлежащих ему долей в обществах с ограниченной ответственностью.

Верховный суд РФ поправил нижестоящие суды и направил спор на новое рассмотрение, отметив следующее:

«Ответчик, заведомо имея информацию о планирующемся внесении участником общества дополнительного вклада в размере, с целью сохранения контроля над обществом со стороны данного участника определил размер вклада истца и размер будущей доли истца менее 10%, тем самым действуя не в интересах представляемого, а в интересах мажоритарного участника.

Судами при разрешении спора не приняты во внимание доводы заявителя о том, что передача имущества обществу при сохранении доли истца в уставном капитале на уровне 8% и продолжении осуществления корпоративного контроля над обществом со стороны мажоритарного участника, обладающего 90% в уставном капитале, нарушает принцип эквивалентности.

Истцом приведены неопровергнутые судами доводы о том, что при совершении оспариваемых сделок ответчик находился в условиях конфликта интересов (в сговоре с мажоритарным участником общества) и фактически действовал в ущерб истцу при совершении оспариваемых сделок. При этом вне зависимости от доказанности факта сговора представителя, условия вхождения в состав участников общества были явно невыгодными для истца».

Фото: Freepik