«Субсидиарка» по наследству: каковы тенденции судебной практики?

Забегая несколько вперед, хотелось бы отметить, что данное определение является в своих коренных аспектах неверным, а мотивы его принятия были скорее политико-правовыми (интересы ФНС), чем просто правовыми.

В рамках дела о банкротстве было подано заявление о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности, в ходе рассмотрения которого ответчик умер. Желая хоть как-то компенсировать потери, кредиторы решили вместо самого бенефициара привлечь его наследников.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления, отметив (и абсолютно верно – прим. ред.), что субсидиарная ответственность в ее банкротной специфике является неразрывно связанной с личностью.

Однако, сдаваться кредиторы на этом намерены не были, и в результате жалоба на судебные акты попала на рассмотрение ВС РФ, который сказал следующее:

1. Поскольку природа субсидиарной ответственности является деликтной, оснований устанавливать неразрывную связь между ней и личностью делинкветна нет;

2. Обязательства делинкветна и его наследников в случае смерти первого – солидарны.

На основании данных выводов, Верховный Суд отменил акты нижестоящих инстанций, направив дело на новое рассмотрение, по итогам которого наследники все же были привлечены к ответственности.

К слову, ветер практики начал меняться еще и до вынесения итогового определения – с момента передачи дела в судебную коллегию ВС РФ.

Дело в том, что в среде судебных юристов, причем, не без наличия к тому оснований, бытует мнение о том, что определение о передаче практически равно отмене – просто статистика Верховного Суда показывает, что очень и очень редко после передачи жалобы с делом судебные акты остаются без изменения.

Касательно ошибочности позиции ВС РФ можно сказать, что вывод о солидарной ответственности наследников руководителя должника абсолютно противоречит принципам права – солидарно отвечают только те, кто совместно причинили вред или лица, на солидарный характер ответственности которых прямо указывает закон (например, поручитель, по общему правилу, отвечает солидарно с должником).

Справедлива позиция высшей судебной инстанции могла бы быть только в ситуации, когда было бы доказано, что наследники бенефициара также принимали участие в совершении противоправных действий по выводу активов должника.

Тем не менее позиция ВС РФ стала частью последующего обзора практики, а, значит, обязательной для всех судов. С тех пор прошло без малого 3 года, и практика все еще активно применяет данный подход.

Так, в деле № А40-103299/21 кассация отменила определение апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе по причине смерти ответчика, указав, что суду надлежало приостановить производство до вступления наследников в их законные права, а затем рассмотреть спор до конца.

Аналогичную позицию занял Арбитражный суду Западно-Сибирского округа (дело № А75-15796/17), подтверждая законность правопреемства наследников руководителя должника, поскольку было доказано принятие наследства сыновьями умершего ответчика.

В другом деле (№ А13-8133/16) кассационный суд отказал в прекращении производства по кассационной жалобе на судебные акты об отказе в привлечения руководителя к субсидиарной ответственности по мотиву пропуска срока исковой давности, указав, что в данном споре возможно правопреемство наследников, а вывод о применении судами срока исковой давности – ошибочен.

В Уральском округе (дело № А60-65929/18) суды удовлетворили требование о привлечении к субсидиарной ответственности наследника лица, исполнявшего при жизни функции единоличного исполнительного органа банка, так как установлено одобрение данным лицом сделок с подконтрольными ему организациями на невыгодных для банка условиях при отсутствии должного обеспечения исполнения обязательств.

В другом деле (А60-31145/16), суды, наоборот, отказали в удовлетворении заявления, так как наследники ответчика от наследства отказались, заявлений о принятии наследства не поступало, свидетельство о праве на наследство не выдавалось.

В свете вышесказанного хотелось бы отметить, что, хотя, догматически позиция ВС РФ и является неверной, но по своей сути она нормам и принципам права не противоречит – долги действительно переходят по наследству.

Но проблема в том, что, при таком подходе, суды должны рассматривать не споры о привлечении наследников руководителей к ответственности в рамках дела о банкротстве компании, а признавать обоснованными требования к умершим руководителям, инициируя, затем, банкротство наследственной массы ответчика, в рамках которого уже могут быть заявлены притязания на имущество.

Учитывая данные недостатки, хочется надеяться на то, что они будут замечены и самим ВС РФ или Конституционным Судом, а соответствующие правки в позицию будут внесены, но пока такой перспективы не предвидится.