Облигации без проспекта, акции — без регистрации: кому ЦБ предлагает упростить эмиссию

Банк России 12 августа представил пакет предложений по упрощению выпуска облигаций и акций. Послабления рассчитаны прежде всего на опытных эмитентов и небольшие непубличные общества. Пока это публичная позиция регулятора после обсуждения с рынком, а не действующие правила.

Облигации без проспекта — не для каждого эмитента

Максимальные послабления Банк России предлагает дать компаниям, чьи ценные бумаги уже торгуются на бирже и которые соблюдают требования к раскрытию информации. Таким эмитентам хотят разрешить выпускать облигации без составления и регистрации проспекта. Инвесторам будут раскрывать основные условия размещения в сокращенной форме.

Для компании, которая впервые выходит на долговой рынок и не имеет обращающихся на бирже акций, правила допуска планируют сохранить. Сам факт регистрации акционерного общества или выпуска облигаций в прошлом права на упрощенный маршрут не даст.

Еще одно предложение меняет корпоративную процедуру. Решение о размещении обычных облигаций сможет принимать генеральный директор, а не совет директоров. Конвертируемые облигации из этого послабления исключены.

Типовые структурные выпуски хотят вывести из Банка России

Регулятор предлагает передать регистрацию структурных облигаций с типовыми условиями инфраструктуре рынка. Если бумаги размещаются на организованных торгах, выпуск сможет регистрировать биржа. При внебиржевом размещении эту функцию планируют передать депозитариям и регистраторам.

Банк России оставит за собой сложные выпуски, которые не укладываются в типовые параметры. Граница между стандартным и сложным продуктом станет одной из ключевых деталей будущего регулирования: от нее будут зависеть регистратор выпуска, комплект документов и срок выхода на рынок.

Непубличным АО до 50 акционеров предлагают отменить регистрацию выпуска

Второй блок касается акций. Непубличным акционерным обществам, в которых не более 50 акционеров, предлагают не регистрировать выпуски акций. Учет ценных бумаг сохранится у регистратора.

Одновременно Банк России намерен сократить основной срок реализации преимущественного права при дополнительной эмиссии: с 45 дней до 15 рабочих дней. Компания сможет быстрее завершить размещение, но сокращение срока потребует аккуратной работы с уведомлениями и фиксацией даты, с которой акционер мог воспользоваться своим правом.

Что компаниям проверять уже сейчас

Предложения Банка России сами по себе не меняют действующий порядок эмиссии. До появления и вступления в силу нормативных изменений эмитенту нужны прежние решения корпоративных органов, регистрационные действия и раскрытие информации.

Подготовку можно начать заранее: сверить устав и компетенцию совета директоров и генерального директора, проверить качество раскрытия информации, договор с регистратором и порядок уведомления акционеров. Для выпуска облигаций отдельно понадобится определить, относится ли компания к опытным эмитентам и можно ли считать условия структурного продукта типовыми.

Ускоренная процедура уменьшит число формальных шагов, но не снимет ответственность за содержание документов выпуска и достоверность раскрываемых сведений. Ошибка в выборе упрощенного маршрута способна поставить под вопрос сроки размещения и корпоративные решения уже после привлечения денег.