По каким основаниям суды признают решения собраний кредиторов недействительными?

Решения собраний кредиторов могут быть признаны недействительными в делах о банкротстве по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц, чьи права нарушены решением. Основания для признания решения собрания кредиторов недействительным можно условно поделить на две группы, отмечает Дмитрий Баянов, партнер, руководитель практики в сфере банкротства в компании «Лексфорт». Подробнее по теме – в его статье.

Первая группа оснований относится к ситуации, когда решения, принятые на собрании кредиторов, не имеют юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при их принятии. Ключевая особенность этих оснований – указывать на недействительность решений собрания кредиторов можно без отдельного спора об установлении этого факта.

О такой возможности ранее высказывался Верховный суд РФ в пункте 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

Например, существенным нарушением закона является ситуация, когда:

- решение выходит за пределы компетенции собрания кредиторов;

- решение принято в отсутствие кворума;

- решение ограничивает права кредиторов на участие и голосовании в собрании кредиторов.

Приведем пример, когда принятое кредиторами решение выходит за пределы их компетенции. В деле о банкротстве кредиторы на собрании приняли решение о смене банка, обслуживающего должника.

Арбитражный управляющий это решение не исполнил, так как в деле о банкротстве текущие управленческие решения принимает он, и выбор кредитной организации прямо отнесен к его компетенции.

В такой ситуации арбитражный управляющий при рассмотрении жалобы кредиторов на его бездействие может прямо указать на недействительность этого решения. Предварительно его не оспаривая.

Однако даже при наличии подобных оснований рекомендуется в любом случае оспаривать решение кредиторов при наличии существенных нарушений закона. Так как, если определить отсутствие кворума обычно не составляет труда, то тот же вопрос выхода собрания за пределы компетенции зачастую является спорным.

Ко второй группе оснований можно отнести ситуации, когда кредиторами приняты решения, не соответствующие закону и нарушающие права иных лиц. Но при этом сами по себе допущенные кредиторами нарушения не являются существенными. В связи с этим для признания таких решений недействительными потребуется вынесение соответствующего судебного акта.

Ниже приведем примеры подобных ситуаций.

1. Кредиторами принято решение об утверждения положения о продаже требования о взыскании убытков с контролирующего должника лица.

При этом перед принятием такого решения конкурсный управляющий к кредиторам с предложением выбрать способ распоряжения требованием не обращался.

В результате налоговый орган не смог получить право требования к руководителю должника, так как собрание кредиторов сразу перешло к продаже этого требования.

Подобное решение напрямую противоречит закону о банкротстве, в связи с чем заявление налогового органа о признании собрания недействительным было удовлетворено.¹

2. Кредиторами принято решение об утверждении плана внешнего управления.

Налоговый орган обратился с заявлением о признании решения недействительным. В ходе рассмотрения заявления судами установлено, что изложенные в плане внешнего управления мероприятия не содержат реальных мер по восстановлению платежеспособности должника, а также экономически обоснованных механизмов реализации этих мер, повлекут затягивание процедуры банкротства, увеличение судебных расходов, уменьшение возможности удовлетворения требований кредиторов.

Заявление налогового органа о признании собрания недействительным было удовлетворено.²

3. Конкурсный управляющий провел собрание кредиторов, перед этим не опубликовав сообщение об его проведении на ЕФРСБ.

Судом указано, что отсутствие подобной публикации является одним из оснований для признания принятых на таком собрании кредиторов решений недействительными.³

4. Кредиторы на собрании приняли решение о продаже дебиторской задолженности на торгах вместо ее взыскания в судебном порядке.

Проголосовавший против кредитор обратился с заявлением о признании решения недействительным, указав на нарушение этим решением имущественных прав кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований.

Заявление кредитора было удовлетворено, так как установлен факт наличия активов у дебитора и очевидное занижение цены продажи требования.⁴

Фото из личного архива Дмитрия Баянова

1. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2021 N Ф04-6588/2020 по делу N А27-24292/2018

2. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.07.2016 N Ф04-2363/2016 по делу N А03-2694/2015

3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2022 N Ф05-22/2020 по делу N А40-81692/2019

4. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.09.2021 N Ф04-5901/2020 по делу N А27-2186/2020