Как покупателю доказать свою добросовестность при оспаривании сделки с должником-банкротом?

Верховный суд РФ при разрешении подобных споров указал на необходимость оценивать добросовестность должника, сопоставляя его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, который действует разумно и осмотрительно, и насколько поведение покупателя отклонялось от стандартов общепринятого поведения при заключении подобных сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 4 августа 2022 г. № 305-ЭС21-21196 (5)).)

Как правило, покупателю необходимо доказать, что он приобрел имущество по цене, соответствующей рыночной либо с разумным дисконтом (не превышающим 50% от реальной стоимости имущества); что покупатель не знал и не мог знать о наличии долгов в продавца.

Как мы рекомендуем доказывать добросовестность:

1. Отчет о рыночной стоимости объекта. Если на момент приобретения отчет не заказан, то необходимо сделать его в процессе рассмотрения дела. Важно, оценку необходимо проводить именно на дату совершения сделки.

2. Доказательства того, что у должника были иные активы. Например, в общедоступных источниках информации можно найти сведения о наличии у должника товарных знаков, предметов залога, заключенных договорах лизинга и т.д.

3. Убедиться в том, что на момент заключения сделки у должника отсутствовали возбужденные исполнительные производства. Либо размер требований по исполнительным производствам не превышал стоимость его активов.

4. Проанализировать опубликованные сведения о бухгалтерской отчетности. Как правило, юридические лица предоставляют сведения о наличии оборотных и внеоборотных активах, капитале и резервах. Также можно проверить сведения об уплаченных налогах.

5. Проанализировать все судебные споры должника, размер и предмет требований, итоги рассмотрения судебных дел. Сопоставить результаты анализа с данными бухгалтерской отчетности и сведениями об имуществе.

6. Предоставить доказательства своей платежеспособности и финансовой возможности реальной оплаты по договору.

7. Доказать, что покупатель несет бремя содержания объекта и использует его — оплата коммунальных платежей, получение арендную плату, оплата страховки, ремонта и т.д.

Пример из личной судебной практики - Дело № А32-51517/2020-29-с, Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2022 г. В рамках дела о банкротстве компании, занимающейся реализацией алкогольной продукции, конкурсный управляющий оспорил заключенный между должником и индивидуальным предпринимателем договор купли-продажи имущественного комплекса. Имущественный комплекс состоит из нескольких земельных участков и складских помещений. Стоимость имущества при продаже составила 160 000 000 рублей. В этом деле мы представляли интересы покупателя. Управляющий ссылался на то, что стоимость объекта была ниже рыночной, а предприниматель, заключая данную сделку на нерыночных условиях, действовал недобросовестно.

Как мы доказали добросовестность покупателя в этом деле:

- Доказали, что имущество было реализовано по рыночной цене:

• предоставили отчет об оценке рыночной стоимости имущества;
• поскольку на момент покупки имущество находилось в залоге у банка, предоставили сведения о залоговой стоимости этого имущества.

- Доказали, что покупатель и продавец не аффилированны.

- Доказали, что покупатель убедился в отсутствии признаков несостоятельности продавца на момент заключения сделки:

• предоставили доказательства наличия у продавца и иного имущества: недвижимость, объекты интеллектуальной собственности — товарные знаки, транспортные средства, материальные остатки (алкогольная продукция).

- Мы провели финансовый анализ продавца на момент заключения сделки.

• Так мы выяснили, что требования кредиторов должника были обеспечены залогом алкогольной продукции.

- Предоставили сведения о финансовых результатах должника, сопоставив их с общим размером задолженности продавца на момент покупки.

Покупатель не застрахован от риска оспаривания сделки в будущем, однако, этот риск можно и нужно нивелировать. Мы всегда рекомендуем перед приобретением актива (особенно дорогого) проанализировать не только сам объект на юридическую чистоту, но и провести тщательный юридический анализ самого продавца. Сведения из официальных сайтов ФССП, Кадарбитр, опубликованная информация о бухгалтерской отчетности и т.п. — даже такой минимальный анализ сможет помочь доказать добросовестность покупателя при оспаривании сделки в рамках процедуры банкротства.

Фото из личного архива Марины Колчиной