ВС: уставный запрет на отчуждение доли в ООО - безусловен

Ответчиком в адрес иных участников общества было направлено предложение о выкупе части его доли для реализации их преимущественного права.

Истец и третий участник отказались от выкупа части доли ответчика, а также отказали в даче согласия на отчуждение ее в пользу третьих лиц. Однако ответчиком часть доли все равно была отчуждена, несмотря на наличие уставного запрета.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что оспариваемым отчуждением не был нарушен баланс интересов истца и третьего участника, с одной стороны, и ответчика – с другой.

Кроме того, суды усомнились в законности положения устава, создающего бессрочный запрет на отчуждения долей в обществе в пользу третьих лиц.

ВС РФ судебные акты отменил, указав на то, что бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение. Однако при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Суд отметил, что спорным положением устава не нарушались законодательные требования и баланс интересов участников, так как оно предусматривало обязанность общества по выкупу доли при отказе остальных участников от ее выкупа и при отсутствии их согласия на отчуждения такой доли в пользу третьих лиц.

Фото: Freepik