Продавать актив по существенно сниженной цене – незаконно

Верховный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, признавших продажу собственности предприятия-должника по стоимости в 2,7 раза ниже заявленной на торгах. Нижестоящие суды признали сделку законной, поскольку все формальности были соблюдены.

Верховный суд с такой позицией не согласилсяОпределение №308-ЭС22-17506 (4,5) от 26.10.2023 г. по делу №А32-28030/2019), пристально рассмотрев фактические обстоятельства спора. Высшая инстанция отметила, что двое участников торгов повели себя недобросовестно, повышая ставки без реального намерения выкупать актив. В итоге продажа имущества прошла по несправедливой стоимости. Понижение таковой противоречит самой сути торгов, которые являются конкурентной формой определения фактической стоимости. В настоящем случае торги должны быть признаны недействительными.

Данная позиция нашла свое отражение в определении ВС РФ по делу о банкротстве «Тепличный комбинат «Белореченский», который был признан несостоятельным в 2020 году. На тот момент долг организации составлял порядка 530 млн рублей.

В собственности комбината находились земельные участки общей площадью 41,45 га и соответствующая инфраструктура. Часть активов компании находилась в залоге у ООО «Грос Ритейл». Данные активы арбитражный управляющий выставил на торги весной 2021 года.

Активность на торгах была на редкость высокой, учитывая статистику, согласно которой большинство торгов признаются несостоятельными. В ходе первых торгов цена увеличилась с 612 млн до 1,35 млрд рублей. На повторных же шесть участников подняли цену до 1,29 млрд.

Однако по завершению первых торгов победитель не оплатил лот, а по итогам повторных торгов документация, направленная в адрес победителя, вернулась отправителю с отметкой об отсутствии адресата. Не оплатил лот и другой участник вторых торгов, чье предложение было вторым по величине. Таким образом, торги были признаны несостоявшимися.

После этого АУ предложил «Грос Ритейлу» - залоговому кредитору – в соответствии с ЗоБ и положением о торгах оставить собственность себе по цене 501 млн рублей. Последний предложение принял.

Так как данное имущество принадлежало сельскохозяйственной организации, преимущественным правом на его выкуп обладают владельцы соседних земельных участков, ведущие сельскохозяйственную деятельность. В отсутствие их такое право переходит к сельскохозяйственным организациям, крестьянским или фермерским хозяйствам, которые находятся в той же местности.

Придерживаясь буквы закона, арбитражный управляющий уведомил о предложении, сделанном «Грос Ритейлу» всех интересантов, у которых есть вышеуказанное преимущественное право выкупа.

В итоге актив был продан ООО «Овощи Краснодарского края», которое первое ответило на предложение, по цене ниже уровня задолженности на момент признания должника банкротом.

Второго претендента ОАО «Тепличный комбинат «Прогресс» и Федеральную корпорацию по развитию малого и среднего предпринимательства такое положение дел не устроило, и они попытались в судебном порядке добиться признания первых и повторных торгов недействительными. Однако тремя инстанциями в удовлетворении их требований было отказано в связи с отсутствием нарушения законодательства в рамках процедуры банкротства.

Однако высшая инстанция не разделила мнение нижестоящих судов, отменила их судебные акты и признала торги недействительными.

Формируя свою позицию, Верховный суд обратил внимание на фактические обстоятельства спора: снижение цены и причины такого снижения. Суд указал, что вследствие недобросовестного поведения победителей первых и повторных торгов, действия которых свидетельствовали об отсутствии у них реального намерения выкупать актив, были заблокированы заявки иных участников торгов, цены которых превышали начальные цены продажи на первых и повторных торгах. Ни одна из заявок реальных претендентов на собственность не рассматривалась.

Понижение цены, указала высшая инстанция, противоречит самой сути банкротных торгов. А итоговая цена, принятая арбитражным управляющим, была несправедливой и не формировалась по результатам свободного конкурентного отбора. В данной ситуации торги по продаже имущества должника могут быть признаны недействительными в соответствии с п.1 ст.449 ГК РФ. В соответствии с данной нормой такое решение суд может принять в случае, когда были допущены «иные существенные» нарушения, связанные с порядком проведения торгов и повлекшие неверное определение стоимости имущества.

Фото: Shutterstock