Особенности оспаривания корпоративных опционов в банкротстве

Суды двух инстанций удовлетворили заявление, придя к выводу о наличии оснований для признания цепочки сделок по заключению соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) купли-продажи доли в уставном капитале общества, соглашения о расторжении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) купли-продажи доли в уставном капитале общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале, недействительной как мнимой сделки.

Кассация отказала в удовлетворении требований, отметив, что первая из оспариваемых сделок – сделка по расторжению соглашения о предоставлении опциона, направлена на прекращение обязательств из ранее заключенного договора.

Вторая оспариваемая сделка по приобретению доли в уставном капитале общества покупателем по фабуле спора взаимосвязана с первой сделкой и ее оспаривание не имеет смысла без оспаривания первой сделки, поскольку умысел на сговор должен присутствовать у всех участников двух сделок, первая сделка является предпосылкой для второй.

Вышеупомянутый опцион предоставлял должнику лишь возможность на будущее заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Но существовавшее в течение срока действия опциона правовое положение должника и второго участника сделки по предоставлению опциона, свидетельствует о том, что интересующая в настоящее время конкурсного управляющего доля в уставном капитале общества никогда не принадлежала должнику.

Таким образом, оспариваемые сделки не имеют вредоносного характера с точки зрения лишения должника реально принадлежащего ему имущества. По существу спор заявлен о том, что должник лишился того, что ему в принципе не принадлежало.

Должник не воспользовался правом на заключение договора, предусмотренного опционом, на протяжении длительного периода его действия. На момент заключения оспариваемых сделок годовой срок действия опциона подходил к окончанию. Разумных объяснений такого бездействия со стороны должника не представлено. Должник почти весь срок действия опциона не проявлял намерений реализовать право на заключение договора. Реальность таких намерений не усматривается из имеющихся доказательств.

Фото: Freepik